M&A「そのときどうする?」

(提供:株式会社ストライク)

赤字企業でも社員をクビにせず譲渡できるか?

Q:赤字企業でも譲渡できるか?できれば社員をクビにせず引き継いでもらいたい。
大阪で運送業を営んでいます。特殊な商品を扱うメーカーから委託され、運搬車両もそれに対応した特殊なものをそろえてきました。しかし一昨年、そのメーカーが売掛金を残したまま倒産してしまいました。そのメーカーに依存しており、別の販路へと対応しようにも難しく、弊社も赤字になってしまいました。
顧問税理士からは、社員や車両などの資産はあるのだから、身請けしてくれる別会社へ会社を譲渡してはどうかというアドバイスをもらいましたが、赤字会社に興味を示す会社はあるでしょうか?譲渡するなら、従業員はできれば全員引き受けてもらいたいと願っております。
(大阪府 運送業 D・Aさん)

 

A:赤字でもM&Aの可能性はあります。本当に赤字なのか、自社の強みは何か確認しましょう。
結論として、業績不振であっても譲渡できない、お相手が全く見つからない、ということはありません。買い手企業の視点からすると、やはり業績の良い企業を望まれる方が多いのが実情ですが、赤字企業が譲渡される例もあります。では、そうしたケースには具体的にどんな理由や背景があったのか?さまざまなケースがありますが、いくつかの事例でご紹介いたします。

 

Case1. 決算書を精査すると、実質営業利益は赤字ではなく黒字だった
まず決算書上の赤字についてですが、M&Aにおいては譲渡企業が提出した決算書をそのまま判断材料にすることはありません。例えばオーナーが役員報酬をたくさん取っている場合、M&A後はその費用が不要になりますので、販管費はマイナスになります。また、オーナー個人の固定資産(例えばマイカー等)が会社保有となっている場合、そのぶんの減価償却費は不要となります。このように専門のアドバイザーが是正した「実質営業利益がいくらなのか」がM&Aの判断材料になります。
中小企業は節税のために利益を圧縮されていることが多く、決算書上は赤字だが実質的には黒字だった、ということも少なくありません。その場合は十分にM&Aをご検討いただけると思います。


Case2. 買い手企業が欲している人材、資産、技術があった

赤字企業を買収される会社の目的はさまざまです。人員整理を含めた事業再生計画を前提に買収を行う企業ももちろんありますが、そればかりではありません。買収企業にとって重要なのは、描いている経営方針や事業計画を実現するために必要な要素がM&Aで満たされるのかどうかに尽きます。
例えば人材不足で業績が頭打ちになっている会社であれば、譲渡企業に人材がそろっていることが何よりも魅力になります。小売店をどんどん買収して成長している会社なら、特定の地方で多店舗展開している企業は喉から手が出るほどほしいものです。又、売り手側にとっては、ご相談者様が営まれている運送業は人材不足が叫ばれている業態です。大手資本の傘下に入ることで、販路拡大やコストダウンメリットも得られます。
特殊な商品を扱っていらっしゃるとのことですから、御社の規模や人員数、運搬車両に興味を示される企業がいらっしゃるのではないかと思います。買収ニーズを多く蓄積しているM&A仲介会社に打診していただければ、いろいろな可能性を検討できるかと存じます。

 

Case3. 良い相手が見つかったのに破断になった
一方で、とても良い買収条件が提示されたにも関わらず、途中で破談となってしまった赤字企業もありました。双方とも条件が合致し、基本合意まで進んでいたのですが、譲渡企業が買収企業に内緒で人員整理をしてしまったのです。譲渡企業にとっては譲渡前に嫌な役割をやってあげたという意図だったそうですが、買収企業からすると人員増強こそが目的だったので、大問題となってしまいました。

 

ポイントは、決算書上の赤字ではなく実質の営業損益がいくらになるか、買い手企業が欲するような資産や人材、権利などがあるかの2つです。ご自身で判断するのは難しい部分もあろうかと思いますので、お相手探しも含め専門の仲介会社に相談されることをお勧めします。